Kiedy udać się do prawnika od prawa gospodarczego?
Jeśli prowadzisz firmę lub planujesz jej założenie, pomoc prawnika jest istotna na wielu etapach działalności. Prawnik od prawa gospodarczego oferuje szeroki zakres usług, od pomocy w kwestiach rejestracyjnych, przez doradztwo w zakresie umów i ochronę Twoich interesów w relacjach z kontrahentami, po reprezentację w sporach sądowych. Dzięki znajomości specyfiki różnych branż jest on w stanie zapewnić wsparcie dostosowane do indywidualnych potrzeb przedsiębiorców, pomagając uniknąć formalnych i prawnych problemów. W artykule dowiesz się, jak taka współpraca może wesprzeć rozwój i bezpieczeństwo Twojego biznesu. Prawnik czy działanie samodzielne? Ocena sytuacji i pilności sprawy. Zastanawiasz się, czy potrzebujesz prawnika od prawa gospodarczego, czy dasz radę samemu? Wszystko zależy od tego, jak skomplikowana i pilna jest Twoja sprawa. Jeśli masz do załatwienia proste formalności, możesz spróbować sam, choć będziesz musiał poznać prawo gospodarcze w stopniu podstawowym i zachować ostrożność. Jednak w przypadku bardziej skomplikowanych sytuacji, takich jak spory gospodarcze, czy windykacja długów, pomoc prawnika jest nieoceniona. Prawnik zadba, byś nie popełnił żadnych proceduralnych błędów i skutecznie ochroni Twoje interesy. Kiedy dasz radę sam, a kiedy prawnik jest konieczny? W prostych sprawach, takich jak rejestrowanie firmy w CEIDG czy zawieranie typowych umów, możesz spróbować działać samodzielnie. Takie formalności są zwykle jasno określone i nie wymagają skomplikowanej analizy prawnej. Jednak gdy masz do czynienia z bardziej złożonymi tematami, jak negocjacje umów gospodarczych, mediacje czy postępowania upadłościowe, warto skorzystać z pomocy fachowca. Prawnik specjalizujący się w prawie gospodarczym jest niezwykle pomocny, kiedy sytuacja wymaga dokładnej analizy prawnej, z potencjalnymi konsekwencjami finansowymi i prawnymi. Kiedy istnieje ryzyko naruszenia przepisów prawnych lub znacznych szkód, pomoc doświadczonego specjalisty zapewnia, że działania są zgodne z prawem i jak najlepsze dla Twojego biznesu. Jak ocenić pilność sprawy: terminy, przedawnienie oraz zabezpieczenie dowodów i działań. Ocena, jak pilna jest dana sprawa w prawie gospodarczym, to ważny element skutecznego prowadzenia biznesu. Istotne jest pamiętanie o terminach, ponieważ mogą one wpływać na to, czy możemy dochodzić swoich praw. Na przykład, jeśli przegapisz termin na złożenie odwołania w sprawie administracyjnej, tracisz prawo do takiego odwołania. Dlatego warto regularnie kontrolować te terminy i reagować, gdy się zbliżają. Przedawnienie to kolejna ważna kwestia. Każde roszczenie można wnosić przez określony czas, zazwyczaj jest to 3 lata w sprawach gospodarczych. Zignorowanie tego może sprawić, że utracisz możliwość skutecznego działania. Warto więc skorzystać z porady prawnika, który doradzi, kiedy najlepiej złożyć pozew lub podjąć inne kroki prawne. Dowody, takie jak dokumenty czy zeznania świadków, mogą zniknąć z czasem, dlatego ich szybkie zebranie zwiększa szanse na pozytywne zakończenie sprawy. Dbaj o ich właściwe przechowywanie i dokumentuj wszystkie działania oraz transakcje. Wsparcie prawnika jest nieocenione przy ocenie, które sprawy wymagają szybkiego działania. Specjalista pomoże określić, co jest priorytetem i jaką rolę odgrywa w całej sprawie. Przygotowując pisma czy wnioski prawne, prawnik zadba o terminowe złożenie, chroniąc Twoje interesy firmowe. Pierwsze kroki w biznesie: od założenia firmy po bieżącą działalność. Zakładanie firmy to ekscytujący, choć wymagający proces. Na samym początku warto zastanowić się, jaką formę prawną wybierzesz. Możesz zdecydować się na jednoosobową działalność lub na bardziej złożoną strukturę, na przykład spółkę z o.o. W takich decyzjach, a także w przejściu przez formalności związane z rejestracją w KRS lub CEIDG, pomoc prawnika będzie nieoceniona. Kiedy działalność już ruszy, pamiętaj o podpisaniu pierwszych umów z kontrahentami oraz o kwestiach księgowych. Z pomocą prawnika unikniesz wielu problemów i lepiej przygotujesz się do prowadzenia firmy. Start działalności — kiedy konsultować decyzje przed rejestracją i wyborem formy? Zanim zaczniesz rejestrować swoją firmę, dobrze jest porozmawiać z prawnikiem. Dzięki jego wsparciu unikniesz wielu problemów natury prawnej i formalnej. Pomyśl też, jaka forma prawna najlepiej odpowiada Twoim potrzebom. Na przykład, jeśli planujesz mały biznes, jednoosobowa działalność może w zupełności wystarczyć. Przy większych projektach warto rozważyć spółki, takie jak spółka z o.o. Od tego wyboru zależą kwestie związane z odpowiedzialnością, podatkami czy sposobem zarządzania. Podczas rozmowy prawnik wyjaśni Ci wymagania prawne każdej formy działalności. Może się okazać, że na niektóre rodzaje biznesu potrzebne będą specjalne licencje lub zezwolenia. Wtedy podpowie, jakie dokumenty musisz zgromadzić przed rejestracją w KRS lub CEIDG. Warto skorzystać z doradztwa prawnego, aby: Rozmowa z prawnikiem to również świetna okazja, by przemyśleć strategię firmy, ocenić potencjalne ryzyka i zabezpieczyć przyszłą działalność. Zrozumienie wszystkich prawnych aspektów od samego początku pozwala Ci wystartować bez stresu i uniknąć nieprzyjemnych niespodzianek. Pierwsze transakcje i najważniejsze formalności po starcie. Po rozpoczęciu działalności ważne są pierwsze transakcje i związane z nimi formalności. Jednym z istotnych kroków jest przygotowanie umów handlowych. Zawierając umowy z kontrahentami, zadbaj, żeby zapisy były jasne i precyzyjne, a to pomoże uniknąć nieporozumień. Skonsultuj się z prawnikiem, aby zabezpieczyć interesy firmy i upewnić się, że żaden zapis nie niesie ze sobą nadmiernego ryzyka. Negocjacje handlowe wymagają umiejętności i doświadczenia, więc warto mieć wsparcie prawnika. Pomoże unikać błędów i skutecznie reprezentować firmę w rozmowach. Poza umowami handlowymi przejrzyj dokumentację prawną swojej firmy, by upewnić się, że jest zgodna ze wszystkimi wymogami formalnymi i prawnymi. Istotne dokumenty to regulaminy, umowy poufności i pełnomocnictwa potrzebne do reprezentowania Twojej firmy w różnych sytuacjach. Reprezentacja przed urzędami to kolejny ważny aspekt. Prawnik może przyspieszyć procesy administracyjne i pomóc w zawieraniu ugód z ZUS i Urzędem Skarbowym. Bezpieczeństwo transakcji: sprawdzanie kontrahentów i zabezpieczanie umów handlowych. Bezpieczeństwo transakcji to istotny punkt w każdym biznesie. Bardzo ważne jest, by dokładnie zweryfikować kontrahentów. W praktyce oznacza to między innymi: Dzięki takim krokom zmniejszysz ryzyko współpracy z nieuczciwymi firmami. Umowy handlowe to kolejny ważny temat. Trzeba zwrócić szczególną uwagę na zapisy mogące nieść ryzyko. Konsultacja z prawnikiem może ochronić przed nieoczekiwanymi problemami i zabezpieczyć interesy Twojej firmy. Weryfikacja kontrahenta i ryzyka: rejestry, status podmiotu, reprezentacja i pełnomocnictwa. Skuteczne sprawdzanie kontrahenta to podstawa bezpiecznych transakcji biznesowych. Zacznij od weryfikacji w KRS i CEIDG. Dzięki temu dowiesz się, czy firma naprawdę istnieje i czy jej dane są prawdziwe. To także szansa na zauważenie potencjalnych problemów finansowych czy prawnych. Prawnik może pomóc w przeglądzie dokumentów rejestrowych i pełnomocnictw, co zmniejsza ryzyko problemów z niewywiązywaniem się kontrahenta z umowy. Sprawdź, czy uprawnienia do reprezentacji są zawsze aktualne i zgodne z dokumentacją. Zaniedbanie tego może przynieść kłopoty prawne i finansowe dla firmy. Jeśli masz jakiekolwiek wątpliwości,
Uprawnienia PIP w 2026 – przekształcenie umowy B2B na umowę o pracę
Zmiany w przepisach mogą zrewolucjonizować rynek pracy w Polsce, gdy Państwowa Inspekcja Pracy (PIP) uzyska możliwość przekształcania umów B2B (business-to-business) na tradycyjne umowy o pracę. Nowe regulacje mają na celu ochronę pracowników i zapewnienie im pełni praw wynikających z Kodeksu pracy w przypadkach, gdy charakter współpracy bardziej przypomina stosunek pracy niż działalność gospodarczą. Jest to krok mający na celu ograniczenie zjawiska fikcyjnego samozatrudnienia. Pracodawcy będą musieli być gotowi na większą kontrolę ze strony inspekcji, a nowe przepisy mogą wymusić rewizję dotychczasowych form zatrudnienia. Kiedy umowa B2B jest faktycznie umową o pracę? Kryteria Art. 22 KP Umowę B2B można uznać za umowę o pracę, jeśli spełnia wymogi z art. 22 Kodeksu pracy. Oznacza to, że nawet jeśli umowa nazywa się inaczej, ale osoba pracuje pod nadzorem pracodawcy, w ustalonym miejscu i czasie oraz otrzymuje wynagrodzenie, można ją traktować jako stosunek pracy. Ważne są tu: Gdy te kryteria są spełnione, umowa B2B może faktycznie ukrywać typowe zatrudnienie, co może prowadzić do zmiany jej w umowę o pracę. Podporządkowanie pracownicze Jeśli ktoś na umowie B2B musi ściśle trzymać się poleceń i instrukcji narzucanych przez firmę, to może sugerować podporządkowanie pracownicze. Na przykład: Oznacza to pracę pod kontrolą i kierunkiem pracodawcy. W takich sytuacjach, według prawa, umowę B2B można faktycznie uznać za stosunek pracy. Podporządkowanie jest kluczowym elementem przy ocenianiu, czy relacja między stronami to faktycznie stosunek pracy. Wykrycie takiej sytuacji przez PIP może skutkować przekształceniem umowy B2B na umowę o pracę. Wyznaczone miejsce pracy Określenie stałego miejsca pracy to ważny element, który może sugerować istnienie stosunku pracy przy umowie B2B. Jeśli pracownik musi pracować w ściśle określonym miejscu, np. w siedzibie firmy, może to świadczyć o tym, że mamy do czynienia z taką relacją. Brak możliwości wyboru, gdzie pracować, np. brak opcji pracy zdalnej lub dowolnej lokalizacji, sugeruje, że dana osoba działa raczej jako pracownik niż niezależny przedsiębiorca. W praktyce, jeśli firma wymaga obecności w konkretnym miejscu, może to skutkować uznaniem umowy B2B za umowę o pracę. Taki wymóg co do miejsca pracy może być dowodem na podporządkowanie pracownicze. Na przykład, jeśli ktoś regularnie pojawia się w biurze zgodnie z poleceniami i harmonogramem pracodawcy, to jest to jeden z argumentów za tym, że mamy do czynienia ze stosunkiem pracy. Określony czas pracy Czasami charakter umowy B2B może przypominać tradycyjne zatrudnienie, jeśli ktoś musi wypełniać obowiązki o określonych porach dnia. Dlaczego tak się dzieje? Gdy trzeba przestrzegać konkretnych godzin pracy narzuconych przez firmę, oznacza to, że nie ma się swobody w wyborze momentu wykonania zadań. Na przykład, osoba zobowiązana jest zaczynać i kończyć pracę o ustalonych godzinach, trzymać się zaplanowanego harmonogramu, albo musi nawet raportować działania o konkretnych porach. Tego typu wymagania charakterystyczne są dla klasycznej umowy o pracę, gdzie pracodawca kontroluje czas wykonania zadań. Jeśli Twoja umowa B2B zawiera te zasady, firma może być odbierana jako pracodawca. Wiele firm w umowach B2B narzuca reguły, by mieć pewność, że praca jest wykonywana zgodnie z ich operacyjnymi potrzebami. W świetle omawianych zmian może to skutkować zmianą takiej umowy na standardową umowę o pracę. Firmy powinny zwracać na takie zapisy szczególną uwagę, bo mogą nieświadomie spowodować przekształcenie umowy B2B w UoP, a to z kolei wiąże się z dodatkowymi obowiązkami podatkowymi i składkowymi. Kontrole PIP od roku 2026 mogą ułatwić wykrywanie takich przypadków oraz skuteczne wprowadzanie zmian. Osobiste świadczenie pracy Osobiste wykonywanie zadań jest ważnym czynnikiem przy ocenie, czy umowa B2B przypomina stosunek pracy. Kiedy ktoś nie może powierzyć swoich obowiązków innym, może to sugerować, że działa jak zwykły pracownik w firmie. Zazwyczaj zleceniobiorcy w umowie B2B mają możliwość decydowania, jak realizować zadania, w tym zatrudnienia podwykonawców. Jeśli jednak brak tej swobody, może to wskazywać na to, że współpraca bardziej przypomina umowę o pracę niż B2B. Taki wymóg zazwyczaj idzie w parze z innymi cechami charakterystycznymi dla umowy o pracę, jak podporządkowanie czy wykonywanie pracy w określonym miejscu i czasie. Warto zauważyć, że osobiste wykonywanie pracy pokazuje ograniczoną niezależność, co może prowadzić do wniosku, że umowa B2B powinna być traktowana jako umowa o pracę. Procedura przekształcenia umowy B2B w umowę o pracę Przekształcenie umowy B2B na umowę o pracę to proces, który może chwilę potrwać i wymaga spełnienia określonych wymogów prawnych. Można to zrobić na dwa sposoby: Każda z tych opcji wymaga pokazania, że umowa B2B faktycznie przypomina stosunek pracy. Kiedy się to uda, pracownik zyskuje prawa według Kodeksu pracy, a pracodawca musi uregulować zaległe składki i podatki. Interwencja Państwowej Inspekcji Pracy W 2026 PIP ma zyskać nowe możliwości, które pozwolą szybciej i skuteczniej reagować na sytuacje fikcyjnego samozatrudnienia przez wydawanie decyzji administracyjnych. Kontrola może obejmować dokładne przyglądanie się warunkom pracy, takim jak poziom podporządkowania, miejsce i czas pracy oraz inne kryteria wskazujące na relację pracowniczą zgodnie z art. 22 Kodeksu pracy. Gdy inspektorzy podczas kontroli stwierdzą, że warunki współpracy odpowiadają relacji pracowniczej, będą mogli zmienić umowę B2B na umowę o pracę. Dla pracodawcy oznacza to konieczność uznania pracownika za pełnoprawnego zatrudnionego, co wiąże się z opłaceniem zaległych składek ZUS, podatków i uregulowaniem innych obowiązków pracowniczych. Pracodawcy powinni przygotować odpowiednie procedury na wypadek kontroli PIP, by zminimalizować ryzyko przekształcenia umów. Dzięki interwencjom PIP pracownicy zyskują ochronę, a nadużycia w zatrudnieniu są skuteczniej zwalczane, a to poprawia przejrzystość na rynku pracy. Dla firm to sygnał do przemyślenia metod zatrudniania, aby uniknąć kar finansowych i prawnych problemów związanych z niewłaściwym używaniem umów B2B. Wniosek do sądu pracy Aby zmienić swoją umowę B2B na etat, możesz złożyć wniosek do sądu pracy. To jedna z formalnych dróg, jeśli uważasz, że Twoja współpraca w ramach umowy B2B spełnia warunki relacji pracowniczej według artykułu 22 Kodeksu pracy. Wniosek polega na wniesieniu pozwu o uznanie istnienia stosunku pracy. Pozew powinien zawierać argumenty wskazujące na: Podczas rozprawy sądowej sędzia zbada, czy charakter Twojej pracy bardziej przypomina pracę na etat niż współpracę na zasadach B2B. Składając taki wniosek, możesz uzyskać pełne prawa pracownicze oraz obligować pracodawcę do uregulowania zaległych składek ZUS i podatków. Prawa i świadczenia pracownicze po przekształceniu Kiedy przekształcasz umowę B2B na umowę o pracę, zyskujesz pełny zestaw praw pracowniczych. Przede wszystkim masz prawo do płatnego urlopu wypoczynkowego, a to pozwala na
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową
Rozwój działalności gospodarczej często wiąże się z koniecznością zmiany dotychczasowej formy prawnej prowadzonego przedsiębiorstwa. Jednoosobowa działalność gospodarcza, choć atrakcyjna na początkowym etapie prowadzenia biznesu, z czasem może przestać odpowiadać potrzebom przedsiębiorcy w zakresie bezpieczeństwa majątkowego, skali działalności, czy dalszego rozwoju. W takiej sytuacji przekształcenie w spółkę kapitałową stanowi racjonalny i prawnie uregulowany krok, pozwalający na kontynuowanie działalności przy jednoczesnym zwiększeniu ochrony interesów przedsiębiorcy. Przepisy Kodeksu spółek handlowych umożliwiają przeprowadzenie tego procesu z zachowaniem ciągłości prawnej przedsiębiorstwa, bez potrzeby jego likwidacji. Podstawa prawna przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej do spółki kapitałowej Art. 551. [Przekształcenie spółki] § 1. Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową zostało uregulowane w art. 551 § 5 oraz art. 584¹–584¹³ Kodeksu spółek handlowych. W myśl regulacji zawartej w art. 551 § 5 k.s.h. przedsiębiorca jednoosobowy wykonujący we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową kapitałową spółkę prawa handlowego. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, przedsiębiorca wpisany do CEIDG może zostać przekształcony w: Najczęściej wybieraną formą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ze względu na elastyczność konstrukcji prawnej oraz ograniczenie odpowiedzialności wspólników. Procedura przekształcenia JDG do spółki kapitałowej Pierwszym etapem jest sprawdzenie obecnej sytuacji przedsiębiorstwa oraz określenie w jaką formę ma być przekształcone. Należy sprawdzić możliwości, czy dane przedsiębiorstwo spełnia formalne wymogi związane z przekształceniem oraz przygotować się na zmiany z nim związane. Do samego przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się: Plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego. Plan ten powinien zawierać w szczególności: W dalszej kolejności, plan przekształcenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Celem badania jest ocena rzetelności i poprawności planu przekształcenia. Po zakończeniu badania wydawana jest opinia, która stanowi podstawę dalszych kroków. Przedsiębiorca składa przed notariuszem oświadczenie o przekształceniu działalności gospodarczej w spółkę kapitałową. Oświadczenie to określa m.in.: Po przekształceniu JDG w spółkę (np. SP. z o.o.), kluczowe jest powołanie organów spółki, co zwykle dzieje się w ramach uchwały o przekształceniu, podejmowanej u notariusza, gdzie powołuje się zarząd (a także radę nadzorczą, jeśli to konieczne), zgodnie z zasadami dla danego typu spółki Kolejnym krokiem jest zawarcie umowy spółki (aktu założycielskiego) w formie aktu notarialnego. Umowa spółki powinna być dostosowana do specyfiki działalności oraz planów biznesowych klienta Ostatnim etapem procesu przekształcania jest złożenie wniosku o rejestracje spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wniosek powinien być złożony wraz z kompletem dokumentów. Po zatwierdzeniu wniosku przez sąd rejestrowy spółka uzyskuje osobowość prawną, tym samym jednoosobowa działalność gospodarcza oficjalnie przestaje istnieć, a wszystkie jej prawa i obowiązki przechodzą na nową spółkę. Odpowiedzialność za zobowiązania Zgodnie przepisami Kodeksu spółek handlowych przedsiębiorca przekształcany ponosi solidarną odpowiedzialność ze spółką przekształconą za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat od dnia wpisu spółki do KRS. Prawidłowe przygotowanie procesu przekształcenie pozwala jednak istotnie ograniczyć ryzyko prawne związane z tą odpowiedzialnością. Kluczową zmianą jest także zmiana odpowiedzialności za zobowiązania. W jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem osobistym, natomiast po przekształceniu w spółce kapitałowej odpowiedzialność wspólników za zobowiązania ogranicza się do wysokości wniesionego wkładu. Przejęcie praw i obowiązków Istotą przekształcenia jest zmiana formy prawnej, w której funkcjonuje dany podmiot. Podmiot przekształcany nie jest traktowany jako podmiot likwidowany, gdyż prowadzona przez niego działalność, przy wykorzystaniu tego samego majątku, będzie kontynuowana w innej formie prawnej. W wyniku przekształcenia, spółka przekształcona: Wyjątkiem od powyższej zasady jest zakres sukcesji zobowiązań podatkowych. Nowo powstała spółka przejmuje prawa podatkowe dotychczasowej działalności z wyjątkiem zobowiązań podatkowych. Innymi słowy, w przypadku przekształcenia JDG w spółkę z o.o. nie dochodzi do pełnej sukcesji (tzw. uniwersalnej), ponieważ powstała w ten sposób spółka przejmuje jedynie prawa, ale już nie obowiązki przekształcanego przedsiębiorcy. Przekształcenie jednosoobowej działalności gospodarczej to rozwój przedsiębiorstwa Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową stanowi istotny krok w rozwoju przedsiębiorstwa, który mimo swojej złożoności może przynieść korzyści. Zmiana formy prawnej ma wiele zalet m.in. pozwala zwiększyć bezpieczeństwo majątkowe przedsiębiorcy, zmniejszyć jego odpowiedzialność, zoptymalizować system podatkowy oraz wzmocnić pozycję firmy na rynku. Kluczowe znaczenie ma odpowiednie przygotowanie całego procesu oraz skorzystanie ze wsparcia specjalistów, co pozwala uniknąć błędów i zapewnić zgodność z obowiązującymi przepisami. Dobrze przeprowadzone przekształcenie daje przedsiębiorcy stabilne podstawy do dalszego rozwoju. Rola kancelarii prawnej w procesie przekształcenia Ze względu na złożoność procedury oraz istotne konsekwencje prawne i podatkowe, przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową powinno być przeprowadzone przy wsparciu profesjonalnej kancelarii prawnej. Obsługa prawna obejmuje w szczególności: W razie pytań zapraszamy do kontaktu z naszą Kancelarią!
Koszty założenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Łączy cechy przedsiębiorstwa kapitałowego i wygodę zarządzania, typową dla firm rodzinnych czy startupów. Jej największą zaletą jest ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania, ryzykują oni bowiem co do zasady jedynie wniesionym wkładem, a nie całym swoim majątkiem prywatnym. Spółka z o.o. posiada osobowość prawną, co oznacza, że może samodzielnie nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, zawierać umowy czy pozywać i być pozywana. Dzięki elastycznym zasadom funkcjonowania i stosunkowo przystępnej procedurze rejestracji, stanowi atrakcyjną formę działalności zarówno dla małych firm, jak i dynamicznie rozwijających się przedsiębiorstw. Art. 151. [Definicja spółki z o.o.] § 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.§ 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.§ 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.§ 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Jak założyć spółkę z o.o.? Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może utworzyć jedna osoba lub kilka. Od 1 lipca 2021 r. wnioski do KRS składać można wyłącznie elektronicznie. Służą do tego system teleinformatyczny S24 lub Portal Rejestrów Sądowych.W/w systemy, to dwa systemy elektroniczne do składania wniosków do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w Polsce, przy czym S24 jest szybszy (teoretycznie) i tańszy do standardowego zakładania spółek (wg. wzorca umowy), podczas gdy PRS służy do tradycyjnej rejestracji (z notariuszem, bardziej złożone umowy) oraz do wszelkich zmian po założeniu spółki, gdy umowa była zmieniana notarialnie. System S24 Rejestracja spółki w systemie S24 to szybki sposób na założenie spółki z o.o przez Internet, wymagający posiadania profilu zaufanego ePUAP lub podpisu kwalifikowanego do uwierzytelnienia, konta w systemie eKRS i wypełnienia wzorca umowy online, co pozwala na całkowicie zdalny proces z minimalnymi opłatami sądowymi. Całość trwa krótko (często 1-3 dni robocze), a po złożeniu wniosku (w ciągu 7 dni od podpisania umowy) spółka jest rejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, z dostępem do elektronicznego obiegu dokumentów (e-doręczeń). Założenie spółki przez system S24 stanowi rozwiązanie budżetowe w porównaniu z tradycyjną procedurą, ponieważ pozwala uniknąć kosztów notarialnych. Choć jest to sposób szybki i prosty, ma również swoje ograniczenia. Po pierwsze, wzorzec umowy dostępny w systemie jest sztywny i uniemożliwia wprowadzenie zmian. Oznacza to, że jest to sposób rejestracji przeznaczony wyłącznie dla osób, którym nie zależy na wprowadzeniu indywidualnych postanowień do umowy spółki. Po drugie, interfejs system jest mało intuicyjny i niedostosowany do zmian w kodeksie spółek handlowych jakie nastąpiły w ostatnich latach. Ponadto, system często się zawiesza lub wylogowowuje użytkowanika, co powoduje, że wprowadzone zmiany (jezeli nie zostały zapisane) zostaja utracone, co rodzi koniecznośc ich ponownego wprowadzania. W praktyce, bez profesjonalnego wsparcia nie jest łatwo samodzielnie przeprowadzić rejestracji spółki w S24 nie popełniając błędów, które będą skutkować przedłużeniem procesu rejestracji nawet o kilka tygodni. Dodać nalezy, że jeśli założysz spółkę w S24, a następnie zmienisz umowę u notariusza, wszystkie kolejne wnioski musisz składać już tylko przez PRS, ponieważ system S24 nie obsługuje spółek z notarialnie zmienioną umową. System PRS (Portal Rejestrów Sądowych) Jeżeli umowa spółki została zawarta u notariusza, wniosek o wpis do KRS składa się za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Ten system jest dedykowany wspólnikom, którym zależy na wprowadzeniu indywidualnych postanowień do umowy spółki. Co wpływa na koszty założenia spółki z o.o.? Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy jest jednym z kluczowych elementów konstrukcyjnych spółki z o.o. i musi zostać określony już na etapie sporządzania jej umowy. Przepisy wymagają, aby jego minimalna wartość wynosiła 5 000 zł, dopiero po zadeklarowaniu takiej kwoty można rozpocząć rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jego wysokość ma znaczenie zarówno praktyczne, jak i wizerunkowe. Odpowiednio ustalony kapitał może zwiększać zaufanie potencjalnych partnerów handlowych, czy instytucji finansowych, świadczy o stabilności i poważnym podejściu do prowadzenia działalności. Należy jednak pamiętać, że wyższy kapitał wiąże się z większymi kosztami początkowymi np. większymi opłatami notarialnymi czy wyższym podatkiem PCC. Koszty księgowości Prowadzenie spółki z o.o. wymaga stosowania pełnej księgowości, co wiąże się z większym zakresem obowiązków niż w przypadku jednoosobowej działalności. Z tego względu większość przedsiębiorców decyduje się na współpracę z biurem rachunkowym, bo samodzielne prowadzenie ksiąg wymaga zarówno czasu, jak i specjalistycznej wiedzy. Koszt takiej obsługi zależy głównie od skali działalności, inaczej wyceniana jest księgowość spółki wystawiającej kilka faktur miesięcznie, a inaczej firmy prowadzącej szeroką, wielowymiarową działalność. Istotny bywa również sam charakter branży. Zazwyczaj miesięczne wynagrodzenie biura rachunkowego mieści się w przedziale od około 500 zł do 3000 zł netto. Na początku, gdy firma dopiero się rozwija, koszty te mogą być stosunkowo niewielkie. Wraz ze wzrostem liczby dokumentów i operacji księgowych naturalnie rosną. Warto też pamiętać, że spółka z o.o. ma obowiązek sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego, co wiąże się z dodatkowymi kosztami. Inne koszty Przyszłościowo należy mieć na uwadze, późniejsze zmiany umowy spółki rodzą również dodatkowe koszty. Każda bowiem modyfikacja zgłaszana w systemie PRS (Portal Rejestrów Sądowych) lub S24 (jeżeli w tym systemie była rejestrowana Spółka) wiąże się z opłatami. Od czego zależą koszty założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Koszty założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zależą przede wszystkim od wybranej formy rejestracji – tradycyjnie u notariusza lub online przez system S24. Do podstawowych wydatków należą: opłaty rejestracyjne, koszty taksy notarialnej (w przypadku umowy sporządzonej u notariusza) oraz ewentualne koszty usług doradczych, czy przygotowania dokumentów. Niezależnie od formy rejestracji wspólnicy muszą wnieść kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 5 000 zł. Dodatkowe koszty mogą pojawić się w trakcie prowadzenia działalności. Ostateczny koszt założenia spółki z o.o. najczęściej waha się od kilkuset złotych do kilku tysięcy złotych. Chcesz dowiedzieć się więcej? Zapraszamy na konsultacje prawne do naszej Kancelarii – pomożemy w doborze najlepszych rozwiązań dla Twojej firmy.
Co to jest spółka komandytowa i kiedy opłaca się ją założyć?
Spółka komandytowa to jedna z form prowadzenia działalności gospodarczej przewidziana przez polskie prawo handlowe. Jej funkcjonowanie reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Jest to forma pośrednia między spółką osobową (np. spółką jawną) a kapitałową (np. Spółką z o.o.), łącząca cechy obu typów. Spółka komandytowa powstaje na podstawie umowy, zawartej w formie aktu notarialnego lub z wykorzystaniem wzorca udostępnianego w systemie S24. Do jej powstania konieczne jest zawarcie umowy przez co najmniej dwóch wspólników, z których jeden jest komplementariuszem, a drugi komandytariuszem oraz zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym. Charakterystyczną cechą tej spółki jest funkcjonowanie komplementariusza oraz komandytariusza. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń, natomiast odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do tzw. sumy komandytowej, czyli określonej w umowie spółki maksymalnej kwoty jego odpowiedzialności. Czym jest spółka komandytowa? Definicją prawną spółki komandytowej jest Art. 102 Kodeksu spółek handlowych Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Jak działa spółka komandytowa w praktyce ? W spółce komandytowej prowadzenie spraw i reprezentacja spółki należą do komplementariuszy. Komandytariusze mogą reprezentować spółkę wyłącznie jako pełnomocnicy, działając na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Prowadzenie spraw spółki przez komandytariuszy jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy umowa spółki wyraźnie na to zezwala. Taki podział kompetencji odpowiada zakresowi odpowiedzialności ponoszonej przez obie grupy wspólników. Komandytariusz ponosi pełną odpowiedzialność wobec osób trzecich jedynie wówczas, gdy nie ujawnił, że działa w imieniu spółki, albo gdy przekroczył zakres udzielonego mu umocowania. Odpowiedzialność za długi Komplementariusz odpowiada za długi spółki całym swoim majątkiem. Z kolei komandytariusz ponosi odpowiedzialność jedynie w sposób ograniczony – do wysokości sumy komandytowej. Nie ponosi on osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli wniesiony przez niego wkład ma wartość co najmniej równą sumie komandytowej. Może to ulec zmianie, gdy w firmie zostanie zamieszczone jego imię i nazwisko (komandytariusza) wtedy jego odpowiedzialność będzie mieć charakter nieograniczony. Przykład: Jeżeli wymagalny dług spółki wynosi 80 000 zł, suma komandytowa wynosi 30 000 zł a wkład komplementariuszy jak i komandytariuszy wynosi 5 000zł wierzyciel może wyegzekwować: Opodatkowanie spółki komandytowej Od 2021 r. wszystkie spółki komandytowe zostały objęte podatkiem CIT. Oznacza to, że ich dochód podlega opodatkowaniu według stawki 19%, a w przypadku spełnienia definicji małego podatnika 9% (jeżeli roczne przychody nie przekroczą 2 mln euro). Dodatkowo zysk wypłacany wspólnikom spółki komandytowej jest traktowany jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych i podlega zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu w wysokości 19%. W praktyce prowadzi to do podwójnego opodatkowania najpierw na poziomie spółki, a następnie przy wypłacie zysku jej wspólnikom. Wyjątki: Komplementariusz dokonując opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) może dokonać pomniejszenia należnego podatku o kwotę odpowiadającą iloczynowi jego procentowego udziału w zysku spółki komandytowej i podatku należnego od dochodu tej spółki (mechanizm odliczenia komplementariusza). Komandytariusz w odniesieniu do wypłaconej mu części zysku może skorzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) w wysokości 50% przychodów z tytułu udziału w zysku spółki komandytowej, nie więcej jednak niż 60 tys. zł w roku podatkowym. Kiedy opłaca się założyć spółkę? Spółka komandytowa jest korzystnym rozwiązaniem, gdy: Podsumowanie Spółka komandytowa to elastyczna forma prowadzenia działalności gospodarczej, która choć obecnie nie jest bardzo popularna, oferuje wiele zalet. Przede wszystkim zapewnia bezpieczeństwo finansowe komandytariuszy dzięki ograniczonej odpowiedzialności, a jednocześnie umożliwia elastyczny podział ról i kapitału między wspólników, co pozwala sprawnie łączyć zarządzanie i finansowanie firmy. Jeżeli planujesz założenie lub prowadzenie spółki komandytowej, możemy Ci w tym pomóc. Oferujemy wsparcie w: Potrzebujesz profesjonalnego wsparcia prawnego przy prowadzeniu spółki komandytowej? Skontaktuj się z nami!
Jak weryfikować kontrahenta?
Weryfikacja kontrahenta to nie przejaw braku zaufania, lecz element odpowiedzialnego prowadzenia działalności gospodarczej. Pozwala ona upewnić się, że druga strona rzeczywiście istnieje, działa legalnie i ma stabilną sytuację finansową. Dzięki temu można uniknąć współpracy z firmami widniejącymi w rejestrach dłużników, będącymi w stanie upadłości lub zawieszenia działalności. Gdzie można sprawdzić kontrahenta ? Informacje o kontrahentach można sprawdzić w bezpłatnych rejestrach publicznych dostępnych przez Internet, takich jak KRS, CEIDG czy rejestry podatkowe. Istnieją również platformy komercyjne, często odpłatne, które oferują rozszerzone dane – na przykład raporty o sytuacji finansowej firm, historię płatniczą, wskaźniki ryzyka czy analizy branżowe. Najważniejsze źródła informacji o kontrahentach: Zakres danych: dane podstawowe, data rozpoczęcia działalności, ewentualnie data jej zawieszenia i wznowienia, status, adres, rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej, dane kontaktowe, dane pełnomocników firmy, informacje dotyczące upadłości, postępowania naprawczego, czy postępowania restrukturyzacyjnego. Link do rejestru: https://aplikacja.ceidg.gov.pl Zakres danych: podstawowe dane firmy, historia wpisu, która pokazuje najważniejsze zmiany w firmie, sposób reprezentacji firmy, informacje o datach złożenia sprawozdań finansowych, informacje o ewentualnym ustanowieniu kuratora, otwarciu postępowania likwidacyjnego, informacje o przekształceniach, podziale, połączeniu oraz o wszczęciu postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub naprawczego. Link do rejestru: https://wyszukiwarka-krs.ms.gov.pl/ Zakres danych: dane podstawowe, dane kontaktowe, adres siedziby, forma prawna, rodzaj wykonywanej działalności, daty mi.in. rozpoczęcia działalności, dane osób fizycznych w przypadku osób fizycznych prowadzących działalność, dane wspólników w przypadku spółki cywilnej. Link do rejestru: https://wyszukiwarkaregon.stat.gov.pl Zakres danych: informacje czy kontrahent jest obecnie czynnym podatnikiem VAT, czy był czynnym podatnikiem VAT w określonym czasie, datę rejestracji jako podatnika VAT, datę i powód wykreślenia z rejestru lub powód odmowy rejestracji oraz numer rachunku bankowego zarejestrowany i potwierdzony przez Szefa Krajowej Administarcji Skarbowej. Link do rejestru: https://www.podatki.gov.pl/wykaz-podatnikow-vat-wyszukiwarka KRZ – Krajowy Rejestr Zadłużonych System teleinformatyczny Krajowy Rejestr Zadłużonych (KRZ) to jawny rejestr prowadzony przez Ministra Sprawiedliwości, w którym ujawnia się dane dotyczące: Link do rejestru: https://krz.ms.gov.pl Informacje z urzędu skarbowego W celu zdobycia zaświadczenia czy kontrahent prawidłowo rozlicza podatki należy złożyć wniosek do urzędu skarbowego. Taki wniosek może złożyć tylko strona transakcji. Zaświadczenie wydane przez Urząd zawiera informacje czy kontrahent: Opinie na temat firmy Wraz ze sprawdzeniem danych w rejestrach warto zapoznać się z opiniami na temat firmy w internecie. Komentarze zamieszczane pod profilem firmy lub na forach branżowych mogą pomóc zwrócić uwagę na potencjalne problemy. Choć nie każda opinia jest w pełni wiarygodna, zapoznanie się z nimi może pomóc lepiej zrozumieć, jak firma jest postrzegana przez klientów oraz partnerów biznesowych. Gdzie sprawdzić, czy kontrahent ma długi ? Aby sprawdzić zadłużenie kontrahenta, można skorzystać z Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, gdzie dłużnicy wpisywani są z urzędu, na podstawie orzeczenia sądu. Do odnalezienia firmy potrzebny jest numer RDN, czyli numer, pod którym dłużnik został wpisany do rejestru. W przypadku braku znajomości numeru RDN, należy złożyć wniosek do Centralnej Informacji KRS o wydanie zaświadczenia z tym numerem. Link do rejestru: https://krdn.pl/ Dane na temat zadłużeń można także uzyskać w Biurach Informacji Gospodarczej (BIG), ich usługi są płatne, do najbardziej znanych należą: Jak zweryfikować zagranicznego kontrahenta? Kontrahenta mającego siedzibę w jednym z krajów Unii Europejskiej można zweryfikować w systemie informatycznym VIES (VAT Information Exchange System), prowadzonym przez Komisję Europejską. System ten umożliwia sprawdzenie, czy podany numer VAT UE jest aktywny oraz przypisany do konkretnego podmiotu gospodarczego. W przypadku kontrahenta zagranicznego warto również ustalić, czy figuruje on w rejestrze przedsiębiorstw właściwym dla danego kraju. Bazy danych europejskich firm dostępne są na portalu e-sprawiedliwosc (European e-Justice Portal), zarządzanym przez Komisję Europejską, który udostępnia linki do oficjalnych rejestrów przedsiębiorstw państw członkowskich. Podsumowanie Weryfikacja kontrahenta to kluczowy element bezpiecznego prowadzenia działalności gospodarczej. Sprawdzenie partnera biznesowego w publicznych rejestrach pozwala uniknąć współpracy z nierzetelnymi firmami, chroni przed stratami finansowymi i zapewnia bezpieczeństwo podatkowe. Dobrze przeprowadzona weryfikacja to inwestycja w stabilność i wiarygodność własnego przedsiębiorstwa. W razie wątpliwości zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią.
Czy handel podróbkami jest legalny?
Nielegalny handel towarami podrobionymi potocznie zwanymi ,, podróbkami” pozostaje znaczącym problemem zarówno w sklepach stacjonarnych, jak i w sieci. W polskim prawodawstwie sprzedaż takich towarów jest zabroniona, a osoby zajmujące się tym mogą ponieść konsekwencje karne, cywilne oraz administracyjne. Sam zakup towarów podrobionych jest w Polsce dopuszczalny pod warunkiem, że odbywa się wyłącznie na użytek własny. Czym są ,,podróbki’’? Podróbkami określa się towary, które naśladują oryginalne produkty, nielegalnie wykorzystując chronione znaki towarowe, wzory czy patenty. Mogą to być ubrania, elektronika, kosmetyki, a nawet farmaceutyki. Takie przedmioty najczęściej cechują się gorszą jakością i sprzedawane są w niższych cenach, aby przyciągnąć klientów. Jak odróżnić produkt podrobiony od produktu oryginalnego? Produkty podrobione wyróżnia kilka elementów: W przypadku zakupów za pośrednictwem platform internetowych warto przed dokonaniem transakcji zweryfikować autentyczność produktu. Należy zwrócić uwagę na numer seryjny, zawartość zestawu oraz porównać oferowany produkt z informacjami zamieszczonymi na oficjalnych stronach producenta lub autoryzowanych sprzedawców. Taka ostrożność może pomóc uniknąć zakupu nieoryginalnego lub nielegalnie oferowanego towaru. Co może grozić za handel ,,podróbkami’’? W Polsce sprzedaż produktów naruszających prawa własności intelektualnej traktowana jest jako czyn nieuczciwej konkurencji. W określonych przypadkach może również zostać zakwalifikowana jako przestępstwo oszustwa, zgodnie z art. 286 Kodeksu karnego. Przepis ten przewiduje karę pozbawienia wolności od 6 miesięcy do 8 lat za działania mające na celu wprowadzenie klientów w błąd w celu osiągnięcia korzyści majątkowej. Dodatkowo, zgodnie z art. 305 ustawy – Prawo własności przemysłowej, wprowadzanie do obrotu towarów oznaczonych podrobionymi znakami towarowymi podlega sankcjom karnym w postaci grzywny, ograniczenia wolności lub pozbawienia wolności do lat 2. Jeśli jednak czyn ten został popełniony w celu osiągnięcia znacznej korzyści majątkowej, kara może wynosić od 6 miesięcy do 5 lat pozbawienia wolności. Powyższe przepisy nie dotyczą jedynie oficjalnych sklepów tak stacjonarnych, jak i internetowych, ale także osób prywatnych które np. na Vinted czy OLX – sprzedają takie towary innym osobom. Nawet jeśli sprzedawca w ofercie otwarcie oznajmi, że przedmioty nie są oryginalne lub że nie może zagwarantować ich autentyczności – taka sprzedaż nadal jest niezgodna z prawem. Co istotne, warto zaznaczyć, że czyn ten można popełnić wyłącznie umyślnie. Nieświadoma sprzedaż podróbek nie jest przestępstwem. Poza odpowiedzialnością karną, sprzedawcy podróbek mogą również zostać pociągnięci do odpowiedzialności cywilnej przez właścicieli praw do znaków towarowych. Poszkodowany ma wówczas prawo domagać się m.in. odszkodowania, zwrotu bezprawnie uzyskanych korzyści, a także wycofania podrobionych produktów z obrotu. Nadzór nad przestrzeganiem przepisów w tym zakresie sprawują również organy celne oraz Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), które mogą nakładać dodatkowe kary administracyjne oraz konfiskować nielegalne towary. Jak walczyć z nielegalnym handlem towarami podrobionymi? Czy zakup ,,podróbek” jest legalny? W wielu krajach zakup towarów podrobionych nie jest uznawany za przestępstwo, o ile produkty te przeznaczone są wyłącznie do użytku prywatnego. Sytuacja komplikuje się jednak w momencie przywozu takich towarów do Polski lub innego państwa Unii Europejskiej. Organy celne mogą skonfiskować podrobione przedmioty podczas kontroli granicznej, nawet jeśli zostały zakupione legalnie za granicą i są przewożone na własny użytek. W przypadku większych ilości towarów podrobionych istnieje ryzyko postawienia zarzutów dotyczących przemytu lub nielegalnego handlu. W niektórych państwach, takich jak Włochy czy Francja, samo posiadanie podróbki, niezależnie od celu może wiązać się z poważnymi konsekwencjami prawnymi, w tym grzywnami sięgającymi kilku tysięcy euro. Podsumowanie Sprzedaż podróbek w Polsce jest nielegalna i grozi za nią odpowiedzialność karna, cywilna oraz administracyjna. Ich zakup na własny użytek jest dopuszczalny, jednak przywożenie podróbek z zagranicy może skutkować ich zatrzymaniem przez służby celne, zwłaszcza w przypadku większych ilości. Podróbki często różnią się od oryginałów ceną, jakością wykonania i brakiem dokumentów potwierdzających autentyczność. Warto zachować ostrożność podczas zakupów, szczególnie przez internet, by nie paść ofiarą oszustwa. Masz pytania związane z handlem podróbkami lub innymi zagadnieniami z prawa gospodarczego? Zadzwoń!
E-doręczenia
E-doręczenia – obowiązkowy system dla przedsiębiorców od 1 kwietnia 2025 roku Od 1 kwietnia 2025 roku przedsiębiorcy będą zobowiązani do korzystania z systemu e-doręczeń w kontaktach z administracją publiczną. Wprowadzenie obowiązkowego systemu e-doręczeń to krok w stronę cyfryzacji i uproszczenia procesów komunikacyjnych w Polsce. System ma na celu ułatwienie przekazywania informacji między firmami a instytucjami publicznymi, eliminując potrzebę tradycyjnej korespondencji papierowej. Co to jest system e-doręczeń? E-doręczenia to forma przekazywania pism urzędowych w sposób elektroniczny, za pomocą specjalnego systemu, który umożliwia wymianę dokumentów pomiędzy podmiotami a administracją publiczną. Tego typu dokumenty będą traktowane na równi z tradycyjnymi listami poleconymi, co oznacza, że mają pełną moc prawną. Przesyłki wysyłane przez administrację państwową lub inne organy publiczne będą trafiały na specjalne skrzynki e-doręczeń, które będą dostępne dla przedsiębiorców. Kto będzie musiał posiadać skrzynkę e-doręczeń? Zgodnie z nowymi przepisami, od 1 kwietnia 2025 roku, wszystkie podmioty wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), w tym spółki prawa handlowego, będą musiały posiadać aktywny adres do e-doręczeń. Dotyczy to także osób prawnych, takich jak fundacje czy stowarzyszenia. Dodatkowo, od stycznia 2025 roku nowi przedsiębiorcy rejestrujący działalność gospodarczą w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) będą zobowiązani do założenia skrzynki do e-doręczeń. Obowiązek ten nie obejmuje jeszcze jednoosobowych działalności gospodarczych, to już od października 2026 roku, także osoby prowadzące taką działalność będą musiały założyć swoje skrzynki e-doręczeń. Jest to krok w stronę pełnej cyfryzacji wymiany dokumentów między obywatelami a administracją państwową. Obowiązkowo z e-doręczeń muszą korzystać także przedstawiciele poszczególnych zawodów zaufania publicznego. Dotyczy to adwokata, rady prawnego, doradcy podatkowego, doradcy restrukturyzacyjnego, rzecznika patentowego, notariusza. Korzyści z wprowadzenia systemu e-doręczeń Wprowadzenie e-doręczeń przynosi liczne korzyści. Przede wszystkim przedsiębiorcy unikną konieczności odbioru tradycyjnej korespondencji, a wszelkie dokumenty, w tym pisma urzędowe, będą trafiały bezpośrednio do skrzynki odbiorczej. Taki system pozwala na szybsze załatwianie spraw urzędowych, a także zmniejsza ryzyko zagubienia dokumentów, co zdarza się w przypadku tradycyjnej poczty. Daje również gwarancję jednoznacznej identyfikacji nadawcy i adresata oraz tajemnicy korespondencji. Ponadto e-doręczenia stanowią element cyfryzacji, co pozytywnie wpływa na usprawnienie administracji publicznej. Zapewnia dostęp do informacji o dacie i czasie wysłania i otrzymania korespondencji oraz możliwość szybkiego ustalenia adresu do e-doręczeń odbiorcy. Jakie są konsekwencje braku skrzynki e-doręczeń? Choć brak założenia skrzynki e-doręczeń nie wiąże się bezpośrednio z sankcjami, to przedsiębiorcy powinni jak najszybciej dostosować się do nowych przepisów. Brak odpowiedniej skrzynki może prowadzić do utrudnień w kontaktach z administracją, w tym opóźnieniami w otrzymaniu ważnych dokumentów. Warto pamiętać, że od 1 października 2026 roku, obowiązek korzystania z systemu e-doręczeń będzie dotyczyć także jednoosobowych działalności gospodarczych, co oznacza, że cała gospodarka stanie się zobowiązana do stosowania tego systemu. Jak założyć skrzynkę e-doręczeń? Założenie skrzynki e-doręczeń jest stosunkowo prostym procesem. Przedsiębiorcy mogą skorzystać z systemu ePUAP (Elektroniczna Platforma Usług Administracji Publicznej), gdzie dostępne są formularze do założenia skrzynki. Warto pamiętać, że każda firma powinna zadbać o to, by jej dane były aktualne, a dostęp do e-doręczeń był nieprzerwany. Podsumowanie Nowe przepisy wprowadzają istotne zmiany dla przedsiębiorców, a obowiązek korzystania z e-doręczeń stanie się jednym z głównych elementów cyfryzacji administracji publicznej. Choć dla wielu przedsiębiorców oznacza to konieczność adaptacji do nowego systemu, korzyści płynące z szybszej i bardziej bezpiecznej wymiany dokumentów są nieocenione. Firmy, które odpowiednio przygotują się na zmiany, unikną problemów w przyszłości i zyskają na wydajności, a także zminimalizują ryzyko związane z tradycyjną korespondencją papierową.
Wpis konstytutywny a deklaratoryjny w KRS
Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) jest procedurą mającą na celu rejestrację różnych podmiotów prawnych, takich jak spółki, stowarzyszenia, fundacje czy przedsiębiorcy. W zależności od rodzaju wpisu, można wyróżnić dwie podstawowe kategorie: wpis konstytutywny i wpis deklaratoryjny. Obie te procedury mają istotne znaczenie, jednak różnią się one pod względem skutków prawnych, jakie niosą. Rodzaje wpisów Wpisy mogą w szczególności dotyczyć rejestracji podmiotu, zmiany nazwy, zmiany siedziby, wykreślenia. Szczególnie ważne jest rozróżnienie wpisu deklaratoryjnego i konstytutywnego, gdyż od ich dokonania zależy często, nie tylko sama ważność umów zawieranych przez spółkę, ale sama możliwość prowadzenia działalności. Wpis deklaratoryjny Wpis deklaratoryjny w KRS ma charakter potwierdzający (deklaratoryjny), co oznacza, że wpis w rejestrze nie wpływa na istnienie podmiotu prawnego, lecz jedynie potwierdza stan faktyczny lub prawny, który już istnieje. Innymi słowy, wpis deklaratoryjny jest jedynie formalnym potwierdzeniem faktu, który już zaszedł. W przypadku wpisów deklaratoryjnych podmiot prawny istnieje lub funkcjonuje zgodnie z danymi wynikającymi z aktu założycielskiego, uchwały lub innych dokumentów, a sam wpis w KRS nie jest warunkiem skuteczności danego działania. Co do zasady, większość wpisów jest deklaratoryjna. Czynności objęte takimi wpisami charakteryzują się tym, że nie wymagają rejestracji dla wywołania skutków prawnych. Zgłoszenie takiej czynności pełni jedynie funkcję porządkową, czy potwierdzającą. Skutek określonego zdarzenia w spółce powstaje od razu, po jego zaistnieniu, a nie dopiero wraz z wpisem. Wpisy deklaratoryjne umożliwiają sprawniejsze zarządzanie bieżącymi sprawami spółki, gdyż spółka nie musi oczekiwać na rejestrację zmiany w KRS. Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 12 sierpnia 2020 r. II PK 193/18: „Nie ulega wątpliwości, że wpis do KRS o zmianie wpisu ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, iż czynność prawna stanowiąca podstawę wpisu (w niniejszej sprawie jest nią uchwała odwołująca z funkcji w zarządzie Spółdzielni) wywiera skutek prawny przed wpisaniem zmiany do KRS”. Przykładami wpisów deklaratoryjnych są: zmiany w składzie rady nadzorczej lub zarządu, zmiana adresu spółki, pod warunkiem, że pozostaje ona w tej samej miejscowości, zmiana danych adresowych członków zarządu, sprzedaż udziałów. Wpis konstytutywny Wpis konstytutywny w KRS jest rodzajem wpisu, który ma charakter tworzący (konstytutywny) i stanowi warunek powstania określonego podmiotu prawnego lub zmiany jego statusu. Czynności objęte wpisami konstytutywnymi dla swojej ważności wymagają rejestracji w KRS. Są to wpisy prawotwórcze, co oznacza, iż dopiero od momentu ich zarejestrowania możliwe jest powoływanie się dokonanie danej czynności. Obowiązek uzyskania wpisu konstytutywnego zawsze wynika z przepisów prawa. Jak już była mowa wyżej, zdecydowana większość wpisów ma charakter deklaratoryjny, a więc ustawa musi wyraźnie wskazywać na wymóg uzyskania wpisu konstytutywnego dla wywołania skutków prawnych. Za wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 24 maja 2023 r. III AUa 1111/21 „Wpis do KRS jest konstytutywny, gdy powstanie uprawnienia wynikającego z wniosku zależy od dokonania wpisu. Innymi słowy, czynność podjęta przez spółkę jest skuteczna nie z momentem podjęcia przez spółkę określonej decyzji, ale dopiero z chwilą wpisu.” Wpisami konstytutywnymi są objęte w szczególności czynności dotyczące zmiany firmy spółki, zmiany siedziby spółki, zmiany wysokości kapitału zakładowego, powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej, połączenia, podziału i przekształcenia spółki. Terminy Co do zasady, podmiot obowiązany do zgłoszenia zmiany w KRS musi zmieścić się w 7- dniowym terminie od moment zaistnienia danego zdarzenia lub czynności (art. 22 ustawy o KRS). Dotyczy to zarówno wpisów konstytutywnych i deklaratoryjnych. Niedochowanie tego terminu może wiązać się dla danego podmiotu z wieloma niedogodnościami, w szczególności, gdy chodzi o wpisy prawotwórcze, od których dokonania zależy ważność dokonanej czynności. W przypadku spóźnienia się ze zgłoszeniem wpisu, zazwyczaj wniosek zostanie rozpoznany, z uwagi instrukcyjny charakter terminu. Może mieć to jednak pewne konsekwencje procesowe, gdyż przekroczenie termin jest podstawa do wszczęcia przez organ rejestrowy tzw. postępowania przymuszającego. Kto jest obowiązany uzyskać wpis do KRS? Podmioty wymienione w art. 36 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym są obowiązane do sygnalizowania zmian ich dotyczących w formie składania wniosków o wpis do rejestru KRS. Przykłady tych podmiotów stanowią: Podsumowanie Różnice między wpisem konstytutywnym a deklaratoryjnym: Zrozumienie powyższych różnic jest istotne zarówno dla przedsiębiorców, jak i osób prowadzących działalność gospodarczą, ponieważ wpływa na sposób, w jaki dokonywane są zmiany w organizacjach czy firmach. W razie potrzeby konsultacji lub dalszych pytań zapraszamy do kontaktu z Kancelarią.
Spółka cywilna
Spółka cywilna została zdefiniowana w art. 860 § 1 k.c., który stanowi, że przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Tworzenie, funkcjonowanie i rozwiązanie spółki cywilnej regulują przepisy art. 860-875 k.c. Ze względu na minimalny formalizm związany z założeniem, spółka cywilna jest przez wielu uznawana za najprostszą i najbardziej przyjazną formę prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka cywilna nie podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), a jedynie wspólnicy spółki będący osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą podlegają wpisowi do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Umowa spółki cywilnej Umowa spółki cywilnej powinna zostać sporządzona na piśmie i zawierać: Umowa może ograniczać się w zasadzie do określenia 3 elementów: stron umowy, celu gospodarczego spółki cywilnej oraz działań, które wspólnicy zobowiążą się podjąć aby doprowadzić do realizacji celu gospodarczego spółki. Jeżeli pozostałe kwestie nie zostaną w umowie uregulowane, to zastosowanie znajdą bardzo ogólne regulacje kodeksowe. Niemniej jednak minimalna treść, może okazać się niewystarczająca w przyszłości, w szczególności gdyby doszło do konfliktu pomiędzy wspólnikami. Z tego też względu zaleca się, aby umowa spółki cywilnej uwzględniała relacje panujące pomiędzy wspólnikami danej spółki cywilnej i z tego względu skrupulatnie regulowała wszystkie w/w kwestie. Funkcjonowanie spółki cywilnej Regulacje Kodeksu cywilnego określają zasady zarządzania spółką cywilna przy uwzględnieniu 3 rodzajów spraw dotyczących działania spółki: Brak podmiotowości prawnej Spółce cywilnej nie przysługuje na gruncie prawa cywilnego własna zdolność prawna, o czym przesądza przede wszystkim treść art. 331 k.c. Brak podmiotowości prawnej spółki cywilnej skutkuje tym, że: Reprezentowanie spółki cywilnej Spółka cywilna jest reprezentowana wobec osób trzecich przez wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw w danym zakresie. Odpowiedzialność za długi spółki cywilnej Wspólnicy spółki cywilnej ponoszą nieograniczoną i solidarną odpowiedzialność za długi spółki cywilnej. Z tego powodu prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej nie jest zalecane w tych branżach, które obarczone są znacznym ryzykiem np. ekonomicznym. Odpowiedzialność za długi spółki cywilnej jest nieograniczona w tym sensie, że zarówno zobowiązań o charakterze cywilnoprawnym, jak i publicznoprawnym . Ponadto, odpowiedzialność za długi ma charakter solidarny, co oznacza, że wszyscy wspólnicy odpowiadają bez ograniczeń za długi spółki cywilnej wobec wierzycieli, w konsekwencji czego, to po stronie wierzyciela jest wybór osoby, od której będą egzekwowane długi. Wierzyciel może wybrać, czy będzie egzekwował długi od jednego, od części, czy od wszystkich wspólników spółki cywilnej. Warto podkreślić, iż zasady odpowiedzialności za długi spółki cywilnej w stosunku do osób trzecich – nie mogą być odmiennie uregulowane w umowie spółki cywilnej. Wszelkie ewentualne odstępstwa od regulacji kodeksowych, mogą wywoływać skutek jedynie w relacjach wewnętrznych, pomiędzy samymi wspólnikami. Można bowiem przewidzieć w umowie szczególne zasady rozliczeń pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej na wypadek pokrycia zobowiązań przez jednego wspólnika spółki. Spółka cywilna, a inne spółki Tym co odróżnia spółkę cywilną od spółek prawa handlowego jest przede wszystkim: – brak podmiotowości prawnej (spółka cywilna nie podlega wpisowi do KRS); – nieograniczona, solidarna i pierwotna odpowiedzialność wspólników za długi spółki Zakładanie i rejestracja spółki cywilnej Zakładanie i rejestrowanie spółki cywilnej składa się z następujących etapów: Gdyby potrzebowali Państwo pomocy przy : – sporządzeniu i negocjowaniu umowy spółki cywilnej, – założeniu i zarejestrowaniu spółki cywilnej, – bieżącej obsłudze spółki cywilnej, – rozwiązywaniu konfliktów pomiędzy wspólnikami, – egzekwowaniu długów spółki cywilnej, – przekształcaniu spółki cywilnej. ——-zapraszamy do kontaktu z Kancelarią. Chętnie pomożemy 😊