Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Łączy cechy przedsiębiorstwa kapitałowego i wygodę zarządzania, typową dla firm rodzinnych czy startupów. Jej największą zaletą jest ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania, ryzykują oni bowiem co do zasady jedynie wniesionym wkładem, a nie całym swoim majątkiem prywatnym. Spółka z o.o. posiada osobowość prawną, co oznacza, że może samodzielnie nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, zawierać umowy czy pozywać i być pozywana. Dzięki elastycznym zasadom funkcjonowania i stosunkowo przystępnej procedurze rejestracji, stanowi atrakcyjną formę działalności zarówno dla małych firm, jak i dynamicznie rozwijających się przedsiębiorstw.
Art. 151. [Definicja spółki z o.o.]
§ 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.
§ 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Jak założyć spółkę z o.o.?
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może utworzyć jedna osoba lub kilka.
Od 1 lipca 2021 r. wnioski do KRS składać można wyłącznie elektronicznie. Służą do tego system teleinformatyczny S24 lub Portal Rejestrów Sądowych.
W/w systemy, to dwa systemy elektroniczne do składania wniosków do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w Polsce, przy czym S24 jest szybszy (teoretycznie) i tańszy do standardowego zakładania spółek (wg. wzorca umowy), podczas gdy PRS służy do tradycyjnej rejestracji (z notariuszem, bardziej złożone umowy) oraz do wszelkich zmian po założeniu spółki, gdy umowa była zmieniana notarialnie.
System S24
Rejestracja spółki w systemie S24 to szybki sposób na założenie spółki z o.o przez Internet, wymagający posiadania profilu zaufanego ePUAP lub podpisu kwalifikowanego do uwierzytelnienia, konta w systemie eKRS i wypełnienia wzorca umowy online, co pozwala na całkowicie zdalny proces z minimalnymi opłatami sądowymi. Całość trwa krótko (często 1-3 dni robocze), a po złożeniu wniosku (w ciągu 7 dni od podpisania umowy) spółka jest rejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, z dostępem do elektronicznego obiegu dokumentów (e-doręczeń).
Założenie spółki przez system S24 stanowi rozwiązanie budżetowe w porównaniu z tradycyjną procedurą, ponieważ pozwala uniknąć kosztów notarialnych. Choć jest to sposób szybki i prosty, ma również swoje ograniczenia.
Po pierwsze, wzorzec umowy dostępny w systemie jest sztywny i uniemożliwia wprowadzenie zmian. Oznacza to, że jest to sposób rejestracji przeznaczony wyłącznie dla osób, którym nie zależy na wprowadzeniu indywidualnych postanowień do umowy spółki.
Po drugie, interfejs system jest mało intuicyjny i niedostosowany do zmian w kodeksie spółek handlowych jakie nastąpiły w ostatnich latach. Ponadto, system często się zawiesza lub wylogowowuje użytkowanika, co powoduje, że wprowadzone zmiany (jezeli nie zostały zapisane) zostaja utracone, co rodzi koniecznośc ich ponownego wprowadzania.
W praktyce, bez profesjonalnego wsparcia nie jest łatwo samodzielnie przeprowadzić rejestracji spółki w S24 nie popełniając błędów, które będą skutkować przedłużeniem procesu rejestracji nawet o kilka tygodni.
Dodać nalezy, że jeśli założysz spółkę w S24, a następnie zmienisz umowę u notariusza, wszystkie kolejne wnioski musisz składać już tylko przez PRS, ponieważ system S24 nie obsługuje spółek z notarialnie zmienioną umową.
System PRS (Portal Rejestrów Sądowych)
Jeżeli umowa spółki została zawarta u notariusza, wniosek o wpis do KRS składa się za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS).
Ten system jest dedykowany wspólnikom, którym zależy na wprowadzeniu indywidualnych postanowień do umowy spółki.
Co wpływa na koszty założenia spółki z o.o.?
- kapitał zakładowy (jego minimalna wartość wynosi 5 000 zł);
- koszty notarialne (wysokość taksy notarialnej może wynieść około 160-1500 zł w zależności od wielkości kapitału zakładowego). Do kosztów należy doliczyć także koszt wydania aktu notarialnego;
- koszty rejestracyjne (po podpisaniu aktu należy zarejestrować spółkę w Krajowym Rejestrze Sądowym przez złożenie płatnego wniosku, koszty rejestracji tradycyjnej wynoszą 600 zł, a w systemie S24 350zł),
- koszty dodatkowe (mogą wynikać z konieczności skonsultowania swojej sprawy z prawnikiem lub przygotowaniem przez niego dokumentacji niezbędnej do rejestracji);
- podatek od czynności cywilnoprawnych (wynosi 0,5% wartości kapitału zakładowego, jest pobierany przez notariusza przy zakładaniu spółki lub należy go uiścić samodzielnie za pośrednictwem systemu S24).
Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy jest jednym z kluczowych elementów konstrukcyjnych spółki z o.o. i musi zostać określony już na etapie sporządzania jej umowy. Przepisy wymagają, aby jego minimalna wartość wynosiła 5 000 zł, dopiero po zadeklarowaniu takiej kwoty można rozpocząć rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Jego wysokość ma znaczenie zarówno praktyczne, jak i wizerunkowe. Odpowiednio ustalony kapitał może zwiększać zaufanie potencjalnych partnerów handlowych, czy instytucji finansowych, świadczy o stabilności i poważnym podejściu do prowadzenia działalności. Należy jednak pamiętać, że wyższy kapitał wiąże się z większymi kosztami początkowymi np. większymi opłatami notarialnymi czy wyższym podatkiem PCC.
Koszty księgowości
Prowadzenie spółki z o.o. wymaga stosowania pełnej księgowości, co wiąże się z większym zakresem obowiązków niż w przypadku jednoosobowej działalności. Z tego względu większość przedsiębiorców decyduje się na współpracę z biurem rachunkowym, bo samodzielne prowadzenie ksiąg wymaga zarówno czasu, jak i specjalistycznej wiedzy.
Koszt takiej obsługi zależy głównie od skali działalności, inaczej wyceniana jest księgowość spółki wystawiającej kilka faktur miesięcznie, a inaczej firmy prowadzącej szeroką, wielowymiarową działalność. Istotny bywa również sam charakter branży. Zazwyczaj miesięczne wynagrodzenie biura rachunkowego mieści się w przedziale od około 500 zł do 3000 zł netto. Na początku, gdy firma dopiero się rozwija, koszty te mogą być stosunkowo niewielkie. Wraz ze wzrostem liczby dokumentów i operacji księgowych naturalnie rosną. Warto też pamiętać, że spółka z o.o. ma obowiązek sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego, co wiąże się z dodatkowymi kosztami.
Inne koszty
Przyszłościowo należy mieć na uwadze, późniejsze zmiany umowy spółki rodzą również dodatkowe koszty. Każda bowiem modyfikacja zgłaszana w systemie PRS (Portal Rejestrów Sądowych) lub S24 (jeżeli w tym systemie była rejestrowana Spółka) wiąże się z opłatami.
Od czego zależą koszty założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Koszty założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zależą przede wszystkim od wybranej formy rejestracji – tradycyjnie u notariusza lub online przez system S24. Do podstawowych wydatków należą: opłaty rejestracyjne, koszty taksy notarialnej (w przypadku umowy sporządzonej u notariusza) oraz ewentualne koszty usług doradczych, czy przygotowania dokumentów. Niezależnie od formy rejestracji wspólnicy muszą wnieść kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 5 000 zł. Dodatkowe koszty mogą pojawić się w trakcie prowadzenia działalności. Ostateczny koszt założenia spółki z o.o. najczęściej waha się od kilkuset złotych do kilku tysięcy złotych.
Chcesz dowiedzieć się więcej? Zapraszamy na konsultacje prawne do naszej Kancelarii – pomożemy w doborze najlepszych rozwiązań dla Twojej firmy.