Spółka komandytowa to jedna z form prowadzenia działalności gospodarczej przewidziana przez polskie prawo handlowe. Jej funkcjonowanie reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Jest to forma pośrednia między spółką osobową (np. spółką jawną) a kapitałową (np. Spółką z o.o.), łącząca cechy obu typów.
Spółka komandytowa powstaje na podstawie umowy, zawartej w formie aktu notarialnego lub z wykorzystaniem wzorca udostępnianego w systemie S24. Do jej powstania konieczne jest zawarcie umowy przez co najmniej dwóch wspólników, z których jeden jest komplementariuszem, a drugi komandytariuszem oraz zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Charakterystyczną cechą tej spółki jest funkcjonowanie komplementariusza oraz komandytariusza. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń, natomiast odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do tzw. sumy komandytowej, czyli określonej w umowie spółki maksymalnej kwoty jego odpowiedzialności.
Czym jest spółka komandytowa?
Definicją prawną spółki komandytowej jest Art. 102 Kodeksu spółek handlowych
Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firm
ą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
Jak działa spółka komandytowa w praktyce ?
W spółce komandytowej prowadzenie spraw i reprezentacja spółki należą do komplementariuszy. Komandytariusze mogą reprezentować spółkę wyłącznie jako pełnomocnicy, działając na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Prowadzenie spraw spółki przez komandytariuszy jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy umowa spółki wyraźnie na to zezwala. Taki podział kompetencji odpowiada zakresowi odpowiedzialności ponoszonej przez obie grupy wspólników. Komandytariusz ponosi pełną odpowiedzialność wobec osób trzecich jedynie wówczas, gdy nie ujawnił, że działa w imieniu spółki, albo gdy przekroczył zakres udzielonego mu umocowania.
Odpowiedzialność za długi
Komplementariusz odpowiada za długi spółki całym swoim majątkiem. Z kolei komandytariusz ponosi odpowiedzialność jedynie w sposób ograniczony – do wysokości sumy komandytowej. Nie ponosi on osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli wniesiony przez niego wkład ma wartość co najmniej równą sumie komandytowej. Może to ulec zmianie, gdy w firmie zostanie zamieszczone jego imię i nazwisko (komandytariusza) wtedy jego odpowiedzialność będzie mieć charakter nieograniczony.
Przykład:
Jeżeli wymagalny dług spółki wynosi 80 000 zł, suma komandytowa wynosi 30 000 zł a wkład komplementariuszy jak i komandytariuszy wynosi 5 000zł wierzyciel może wyegzekwować:
- od komplementariuszy całą kwotę 80 000 zł ( całą kwotę długu)
- od komandytariuszy 25 000 zł (różnicę pomiędzy sumą komandytową, a wartością wniesionego przez niego wkładu w tej sytuacji 30 000 zł -5 000zł= 25 000zł )
Opodatkowanie spółki komandytowej
Od 2021 r. wszystkie spółki komandytowe zostały objęte podatkiem CIT. Oznacza to, że ich dochód podlega opodatkowaniu według stawki 19%, a w przypadku spełnienia definicji małego podatnika 9% (jeżeli roczne przychody nie przekroczą 2 mln euro). Dodatkowo zysk wypłacany wspólnikom spółki komandytowej jest traktowany jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych i podlega zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu w wysokości 19%.
W praktyce prowadzi to do podwójnego opodatkowania najpierw na poziomie spółki, a następnie przy wypłacie zysku jej wspólnikom.
Wyjątki:
Komplementariusz dokonując opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) może dokonać pomniejszenia należnego podatku o kwotę odpowiadającą iloczynowi jego procentowego udziału w zysku spółki komandytowej i podatku należnego od dochodu tej spółki (mechanizm odliczenia komplementariusza).
Komandytariusz w odniesieniu do wypłaconej mu części zysku może skorzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) w wysokości 50% przychodów z tytułu udziału w zysku spółki komandytowej, nie więcej jednak niż 60 tys. zł w roku podatkowym.
Kiedy opłaca się założyć spółkę?
Spółka komandytowa jest korzystnym rozwiązaniem, gdy:
- wspólnikom zależy na ograniczeniu odpowiedzialności, zwłaszcza w zakresie odpowiedzialności finansowej,
- jeden ze wspólników wnosi kapitał, a drugi przejmuje na siebie prowadzenie spraw spółki,
- wśród wspólników występują zarówno osoby prawne jak i fizyczne,
- potrzebny jest elastyczny podział ról, kompetencji i obowiązków,
- poszukuje się korzystnych rozwiązań podatkowych oraz możliwości zastosowania mechanizmów optymalizacyjnych przewidzianych dla poszczególnych kategorii wspólników.
Podsumowanie
Spółka komandytowa to elastyczna forma prowadzenia działalności gospodarczej, która choć obecnie nie jest bardzo popularna, oferuje wiele zalet. Przede wszystkim zapewnia bezpieczeństwo finansowe komandytariuszy dzięki ograniczonej odpowiedzialności, a jednocześnie umożliwia elastyczny podział ról i kapitału między wspólników, co pozwala sprawnie łączyć zarządzanie i finansowanie firmy.
Jeżeli planujesz założenie lub prowadzenie spółki komandytowej, możemy Ci w tym pomóc. Oferujemy wsparcie w:
- przygotowaniu umowy spółki i innych porozumień między wspólnikami,
- rejestracji spółki oraz bieżącej obsłudze prawnej,
- sporządzaniu i analizie umów, negocjacjach oraz rozwiązywaniu sporów.
Potrzebujesz profesjonalnego wsparcia prawnego przy prowadzeniu spółki komandytowej? Skontaktuj się z nami!